国浩律师（杭州）事务所                                                                 补充法律意见书（一）

                       国浩律师（杭州）事务所

(资料图片)

                                             关         于

               浙江宏昌电器科技股份有限公司

            向不特定对象发行可转换公司债券

                                                  之

                          补充法律意见书（一）

             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）

            国浩律师（杭州）事务所

      关于浙江宏昌电器科技股份有限公司

      向不特定对象发行可转换公司债券之

              补充法律意见书（一）

致：浙江宏昌电器科技股份有限公司

  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受宏

昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘

专项法律顾问。

  本所律师于 2023 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏

昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌

电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下

简称“《法律意见书》”）。

科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下

简称“《问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》

《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深交所的要求，就《问询函》

提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书系对本所律师已经为贵司出具的《法律意见书》《律师工

作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一

致的部分以本补充法律意见书为准。

国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（一）

              正   文   反馈问题回复

  问题 1：

  请发行人补充说明：（1）电子水泵应用场景，发行人针对电子水泵在人员、

技术、设备等方面的储备，所处研发阶段，意向性客户或潜在客户情况及与发行

人现有客户是否重叠，是否需取得客户认证、认证阶段及用时等情况说明发行人

实施本次募投项目是否存在重大不确定性，并结合电子水泵生产流程说明发行人

是否已具备量产能力；（2）结合注塑件产销情况、电子水泵和注塑件市场规模、

目前收入占比、同行业可比公司扩产情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性

合同、本次募投项目达产后预计市占率等说明本次募投项目扩产规模合理性，本

次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）结合报

告期内电子水泵、注塑件市场销售单价变化情况、同行业可比公司毛利率等，分

析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测毛利率是否与同行业可比公司一致；

（4）前次募集资金最新使用进展，是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常

实施进展的不利因素及相关因素对本次募投项目的影响；（5）结合前募投资进

度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说明发行

人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金具体使

用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占比是否

符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

的规定；（6）募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土地使用权证

书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。

  请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，

请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

  回复如下：

国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）

     一、结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银

行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算

合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本

次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

为的监管要求（修订版）》的规定

     本所律师进行了如下核查：

有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告的议案》；

     本所律师核查后确认：

     （一）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、

银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测

算合理性

     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目的投资进度情况如下：

                                                单位：万元

序                        募集资金承 截止 2022 年 9 月末 项目达到预定可

        募集资金投资项目

号                        诺投入金额 募集资金累计投资额 使用状态日期

     年产 1900 万套家用电器磁感流

     体控制器扩产项目

     超 年产 500 万套洗衣机模块

     募 化组件生产基地建设项目

             合计           54,587.43   19,546.12      -

     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金的投资项目正在按照投资计划

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进行正常投入建设。

  本次募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”。

“电子水泵及注塑件产业化项目”建成投产后，公司将新增年产 250 万件电子水

泵和 750 万件注塑件的产能，募集资金将用于该项目的土建工程、设备购置及安

装、工程建设其他费用。项目具体投资构成情况及资金来源情况如下表所示：

  序号        项目       投资金额（万元）             资金来源

                                     募集资金投入，不足部分使用自

                                     有资金投入

   -       总投资           31,976.62            -

  根据发行人《2022 年第三季度报告》及财务报表并经发行人确认，截至 2022

年 9 月末，发行人货币资金余额为 39,761.56 万元，其中 30,691.07 万元存放于募

集资金专户，5,067.21 万元为开具票据的票据保证金，交易性金融资产中有 6,000

万元募集资金和 4,530 万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。剔除前次募

集资金余额和票据保证金外，发行人可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款

和 4,530 万元流动性较高的理财产品。

  截至 2022 年 9 月末，发行人需以现金偿还的短期借款 5,084.85 万元、应付

职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，发行人自

有资金将主要用于支付日常经营支出。

  截至 2022 年 9 月末，公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》的授信

金额为 8,000 万元，尚未使用的授信余额为 4,500 万元。

  （1）发行人自有资金无法满足投资项目建设的需求

  截至 2022 年 9 月末，发行人可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款和

国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）

应付职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，公司

自有资金将主要用于支付日常经营支出。

   （2）银行融资不利于公司投资项目建设

   银行借款的期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷政策影

响较大，不利于公司投入长期建设项目，同时，公司发行可转债的融资成本低于

银行借款，期限相对较长，因此公司更倾向于通过发行可转债募集建设项目需要

的投资资金和补充流动资金缺口。

   因此，公司自有资金主要将用于支付日常经营支出，导致无法满足投资项目

建设的需求；银行借款期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷

政策影响较大，不利于公司投入长期建设项目。因此，公司通过发行可转债募集

建设项目需要的投资资金具有必要性。

   （3）补充流动资金的必要性及金额测算合理性

   随着公司业务规模和营业收入持续增长，预计未来几年市场拓展、研发投入、

日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。根据发行人的测算，综合考虑

公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设 2022

年-2024 年分别按照 12.00%、18.00%和 20.00%的增长率作为测算依据，预计 2022

年-2024 年公司累计需要投入流动资金总额为 13,555.04 万元。因此，本次以

司预测 2022 年、2023 年、2024 年的营业收入增长比例时，参考了公司过去三年

的收入增长情况，并考虑了首次公开发行股票募投项目投产时间等因素，预测增

长比例分别为 12.00%、18.00%和 20.00%，并根据 2021 年的经营性流动资产和流

动负债结构预测未来三年流动资金缺口。因此，公司对未来三年流动资金缺口的测

算具有合理性。

   （二）货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出

国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（一）

     根据发行人的说明，截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额为 39,761.56 万

元，其中 30,691.07 万元存放于募集资金专户，5,067.21 万元为开具应付票据的票

据保证金，为受限资金。此外，公司交易性金融资产中有 6,000 万元募集资金和

据保证金等受限资金外，公司可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款和 4,530

万元流动性较高的理财产品。

     截至 2022 年 9 月末，公司需以现金偿还的短期借款 5,084.85 万元、应付职

工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，公司自有资

金将主要用于支付日常经营支出。

     本次募集资金拟投入“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”

两个项目。

     “电子水泵及注塑件产业化项目”投资总额为 31,976.62 万元，拟投入募集

资金 27,000 万元，项目具体投资构成情况及资金来源情况如下表所示：

                   投资金额（万

序号         项目                       资金来源      是否为资本性支出

                     元）

 -        总投资         31,976.62        -          -

     从上表数据可以看出，“电子水泵及注塑件产业化项目”投资中的土地购置

费、基本预备费、铺地流动资金均使用自有资金投入，募集资金将用于该项目的

土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用。因此“电子水泵及注塑件产业

化项目”拟投入的募集资金均为资本性支出。

     “补充流动资金”项目投入的募集资金拟用于补充公司日常经营所需的流动

资金，不属于资本性支出。

     （三）本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）

  发行人本次拟募集资金总额为 38,000 万元，其中“电子水泵及注塑件产业化

项目”拟投入募集资金金额为 27,000 万元，用于土建工程、设备购置及安装、工

程建设其他费用，均为资本性支出；

               “补充流动资金”拟投入募集资金金额为 11,000

万元。

  因此，本次补充流动资金金额占募集资金总额的比例为 28.95%，未超过 30%，

符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

（已废止）和现行有效的《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于补充流动资金

的规定。

  综上，本所律师认为：

  发行人本次融资具有必要性，补充流动资金具有必要性、金额测算具有合理

性；“电子水泵及注塑件产业化项目”拟投入的募集资金均为资本性支出，“补

充流动资金”项目投入的募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，不属

于资本性支出；本次补充流动资金占比符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》（已废止）和现行有效的《证券期货法

律适用意见第 18 号》中关于补充流动资金的规定。

  二、募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土地使用权证书的

风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施

  本所律师进行了如下核查：

发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  本所律师核查后确认：

  发行人已取得募投项目用地的不动产权证书，编号为浙（2023）金华市不动

产权第 0009350 号。因此，发行人不存在无法办理土地使用权证书的风险，不会

对募投项目的实施造成不利影响。

              ——本补充法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）

                       签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）

  本法律意见书正本一式伍份，无副本。

  本法律意见书出具日为            年         月      日。

  国浩律师（杭州）事务所

  负责人：颜华荣___________          经办律师：徐 峰______________

                                      程 祺______________

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关键词： 法律意见书 可转换公司债券 不特定对象